法律常识

【股权案例分析】一目了然:用案情解析股权案件

案由股东知情权纠纷

案情简介

天津某食品公司自2003年8月22日成立之时股东为A公司占40%股权、B公司占30%股权、C公司占30%股权,2006年7月18日B公司将30%的股权转让给D公司。2019年6月28日,D公司向天津某食品公司发函,要求其“提供自成立之日始至函件发出之日止的全部会计账簿、会计原始凭证、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告,以及其与任何第三方签订的合同原件(特别是房屋租赁合同)等资料,天津某食品公司拒绝提供,2015年2月25日,D公司以股东知情权为由在向管辖法院提起诉讼。

法院认为

股东在将资本投入公司,参与公司经营的过程中享有自益权及共益权。共益权是对公司事务参与管理权和对公司机关行为的监督权,是实现股东自益权的途径和保障。股东知情权是实现股东共益权的重要组成部分,股东的账簿阅览权在性质上应为共益权。D公司作为食品公司的股东,占有公司30%股份,依据《中华人民共和国公司法》的相关规定,有权参与、监督公司的经营活动。且D公司在庭审中陈述其查阅相关账簿系了解公司经营状态,参与公司经营使用,其与食品公司不存在同业竞争关系,食品公司亦未举证证明D公司存在违反法律规定的正当目的的情形,故应依法保障食品公司的账簿阅览权。关于账簿阅览权的行使范围,虽然《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并未明确规定包括会计原始凭证,但从立法目的解释,股东查阅权是实现公司治理的辅助性权利,为保证股东共益权的实现,会计原始凭证及其作出凭据均应作为商法间接开示制度的对象包含在内。

实务要点

知情权作为股权的重要权能之一,是为了保障股东充分掌握公司信息、管理活动以及风险状况的重要权利。

(一)股东知情权的范围:

1、有限责任公司。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、股份有限公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

(二)股东知情权的权利主体

股东知情权,顾名思义,行使该权利的主体应当是公司股东,并且一般情况下应当在起诉时具备股东资格。然而,“股东”一词在商业活动以及法律适用中具有较为广泛为外延,如显名股东、隐名股东(代持关系)、出资瑕疵股东、前股东等。

目前司法实践中,对于显明股东依法享有知情权达成了较为一致的认可意见。

关于“显名”的方式,股东应根据股东名册和工商登记进行综合认定;而对于实践中已经签订股权转让协议,而未将新股东登记于股东名册的且未办理工商备案登记的,不宜直接行使股东知情权。

关于隐名股东(股权代持关系中的被代持人)的知情权,因有悖于显名股东知情权原则且具有不特定性、非公示性,不宜直接认可隐名股东的知情权,隐名股东可以通过显名化程序后依法行使知情权。

关于出资瑕疵股东的知情权,要考量瑕疵程度,若公司股东存在严重出资瑕疵的,则其知情权也应受到相应限制;而若是仅为轻微出资瑕疵,则仍应保障股东的知情权。

关于前股东的知情权,《公司法解释四》有限度地支持了老股东的知情权——公司前股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的,则有权请求查阅或复制持股期间的特定材料。

综上,股东知情权的行使主体原则上应当是在起诉时具备资格的显名股东,但是特定条件下公司前股东也享有对特定文件材料的知情权。同时,允许公司以股东出资瑕疵为由进行抗辩,存在重大出资瑕疵的股东将可能无法行使知情权。

(三)股东知情权的行使方式

1.有限责任公司:股东行使知情权的方式有两种:

1)“查阅、复制”——公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2)“查阅”——公司会计账簿。

2.股份有限公司:股东行使知情权的方式仅为“查阅”——公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

在行使股东知情权时,首先应当明确具体的行使方式是“查阅、复制”还是仅为“查阅”;其次应当明确知情权的具体内容,在章程没有特殊约定的情况下,一般以《公司法》条文列举内容为限。

(四)股东知情权的行使时间、地点

因现行《公司法》仅规定了股东有知情权,但对于知情权行使的时间、地点却没有进一步的规定,实践中往往会出现公司以此为由再次阻挠股东行使知情权的情形,法院的强制执行可能也因此无法继续实施。

《公司法解释四》明确要求人民法院应当在判决中明确“查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点”,这一规定避免了公司在查阅时间、地点方面的阻挠、一定程度上提高了判决的可执行性,最终保护股东的合法知情权。

关于股东知情权行使时间和地点的确定,一般情况下,首先应当尊重股东与公司之间的意思自治,由双方现行协商;若协商不成的,查阅时间应当确保在公司营业之间内、而查阅地点应当在综合平衡股东知情权和公司正常经营不受干扰的情况下予以确定。

(五)股东知情权的辅助行使

为了弥补专业度的缺陷,在提起股东知情权请求的股东(若是法人股东,可委派工作人员到场)在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。